03.08.2015
Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З внесены изменения и дополнений в некоторые нормативные правовые акты по вопросам хозяйственных обществ. Пункты 1-3 документа вступают в силу через шесть месяцев после официального опубликования, иные положения – после официального опубликования.
Скорректированы положения Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» и Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК). Некоторые из этих положений, например о деятельности хозяйственного общества (п. 27 ст. 1 Закона), субъектам хозяйствования следует учесть при подготовке годовых собраний, проводимых в I квартале 2016 г.
Установлена возможность создания хозобщества одним участником, в роли которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Такое хозобщество может быть создано не только «с нуля», но и в процессе реорганизации (п. 6 ст. 1 Закона), например путем преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Однако хозобщество с одним участником впоследствии не сможет создать другое хозобщество, в котором оно само будет единственным участником (п. 9 ст. 1 Закона).
Учреждение и деятельность хозобществ с одним участником будут отличаться от создания и функционирования хозобществ с двумя и более участниками. В частности, при создании хозобществ с одним участником не проводится учредительное собрание (абз. 5 п. 8 ст. 1 Закона). Решение об их учреждении принимается учредителем единолично. Содержание этого решения определено законодательством (абз. 7 п. 7 ст. 1 Закона). Кроме того, в таких хозобществах не проводятся общие собрания. Функции высшего органа управления хозобществом выполняет его учредитель (абз. 3 п. 21 ст. 1 Закона).
Появился новый инструмент регулирования правоотношений между участниками хозобществ – договор об осуществлении прав участников (акционерное соглашение) (далее – соглашение). Это позволит участникам согласовывать вариант голосования определенным образом на предстоящем общем собрании, устанавливать иные дополнительные права и ограничения, связанные с управлением хозобществом, его реорганизацией и ликвидацией, не противоречащие законодательству (абз. 3 и 4 п. 68 ст. 1, абз. 3 п. 82 ст. 1 Закона).
Расширены обязанности исполнительного органа управления хозобществом (например, директора). В частности, обязанность по подготовке к годовому общему собранию подлежит исполнению независимо от того, является ли указанный орган органом, уполномоченным на созыв собрания. При этом требуется подготовить информацию о деятельности хозобщества в отчетном периоде по установленному перечню и предоставить доступ к ней лицам, имеющим право на участие в общем собрании. Доступ должен быть обеспечен не позднее чем за 20 календарных дней до проведения общего собрания (п. 27 ст. 1 Закона).
Скорректированы положения о сделках, на которые распространяется (не распространяется) порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. Из числа сделок, которые признаются взаимосвязанными, исключены сделки, направленные на обеспечение исполнения обязательств по основной сделке, а также сделки, совершение которых предусмотрено ранее совершенной сделкой (предварительный и основной договоры) (абз. 8 п. 42 ст. 1 Закона). Уточнено понятие сделки, совершаемой при обычной хозяйственной деятельности. Для ее признания таковой в том числе нужно, чтобы она совершалась три и более раза в течение последних 12 месяцев (абз. 13 п. 42 ст. 1 Закона).
Для некоторых хозобществ установлена обязанность до 1 июля 2016 года произвести отчуждение долей в уставном фонде (акций) других хозобществ. В частности, это распространяется на зависимые хозобщества, которые по состоянию на 26 января 2016 года имеют долю в уставном фонде (акции) хозобщества, по отношению к которому они признаются зависимыми (ч. 2 и 3 ст. 3 Закона).
Хозобщества обязаны будут привести свои уставы в соответствие с Законом . Жестких сроков для внесения изменений и дополнений в уставы Закон не предусматривает. Однако указывает, что это необходимо сделать одновременно с первым (начиная с 26 января 2016 г.) внесением изменений (дополнений) в уставы. Поэтому можно предположить, что данная процедура будет платной, поскольку регистрация изменений (дополнений) в устав освобождается от уплаты государственной пошлины, если она обусловлена исключительно изменениями законодательства (подп. 8.2 п. 8 ст. 257 Налогового кодекса Республики Беларусь). В ситуации, когда регистрируются и иные изменения (дополнения) (как в рассматриваемом случае), госпошлина уплачивается.
Основные положения Закона № 308-З вступают в силу 26 января 2016 г.
Комментарии (0)